Publicado el 15/06/2023

Sobre operaciones corporativas

De conformidad con el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, Ferrovial, S.A. (“Ferrovial” o la “Sociedad”) comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Hacemos referencia a la comunicación de otra información relevante realizada por la Sociedad el 12 de junio de 2023 (número de registro 22.996) (el “Anuncio de Canje de la Fusión”). El Anuncio de Canje de la Fusión se refiere a los siguientes aspectos:

• la fusión transfronteriza entre Ferrovial, como sociedad absorbida, y su filial íntegramente participada Ferrovial International SE (“FISE”, que pasará a denominarse “Ferrovial SE” una vez que la Fusión sea efectiva), como sociedad absorbente (la “Fusión”);
• la subsiguiente admisión a cotización de las acciones que componen el capital social de FISE (las “Acciones de FISE”, y cada una de dichas acciones, una “Acción de FISE”) simultáneamente en: (a) España (en las bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, mercados regulados de Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A. (las “Bolsas Españolas”), para su negociación en el Sistema de Interconexión Bursátil o Mercado Continuo (“SIBE”)); y (b) los Países Bajos (en Euronext en Ámsterdam, un mercado regulado de Euronext Amsterdam N.V., “Euronext Amsterdam”); y
• al procedimiento de adjudicación de Acciones de FISE de nueva emisión a los titulares de acciones en el capital social de Ferrovial (las “Acciones de Ferrovial” y cada una de dichas acciones, una “Acción de Ferrovial”) y el canje de posiciones en Acciones de Ferrovial por posiciones en Acciones de FISE en el contexto de la Fusión.

En relación con lo anterior, la Sociedad facilita la siguiente información:

• Certificación previa a la fusión emitida en España

El 13 de junio de 2023, el Registro Mercantil de Madrid emitió la certificación previa a la fusión a la que se refiere el artículo 64 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

• Escritura de fusión neerlandesa y efectividad de la Fusión

La escritura de fusión neerlandesa ha sido otorgada en el día de hoy.

Por tanto, la Fusión será efectiva a las 00:00 CEST (Hora Central Europea de Verano) del 16 de junio de 2023, con arreglo a lo previsto en el artículo 2:318 del Código Civil neerlandés (el “Momento de Efectividad de la Fusión”).

A partir del Momento de Efectividad de la Fusión, la denominación social y comercial de FISE pasará a ser “Ferrovial SE”.

• Folleto

En el día de hoy:

• la Autoridad de los Mercados Financieros de los Países Bajos (Stichting Autoriteit Financiële Markten, la “AFM”) ha aprobado el folleto preparado en el contexto de la solicitud de admisión a cotización y negociación de las Acciones de FISE en Euronext Amsterdam y en las Bolsas de Valores Españolas (el “Folleto”);
• la AFM ha notificado su aprobación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y a la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) mediante un certificado de aprobación que acredita que el Folleto se ha preparado con arreglo a lo previsto en el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado (el “Reglamento de Folletos”), todo ello de conformidad con el artículo 25.1 de dicho Reglamento de Folletos; y
• el Folleto se ha publicado y está disponible de forma gratuita en la página web del grupo Ferrovial (ferrovialwebprod.aws.ferrovial.com)[1].
• Fechas de negociación

Hoy, 15 de junio de 2023, será el último día en el que las Acciones de Ferrovial se negocien en las Bolsas de Valores Españolas (el “Último Día de Negociación”).

Está previsto que la negociación de las Acciones de FISE en Euronext Amsterdam y en las Bolsas de Valores Españolas (a través del SIBE) comience mañana, 16 de junio de 2023, a las 09:00 CEST (Hora Central Europea de Verano), con el símbolo “FER” y el número internacional de identificación de valores mobiliarios (international securities identification number o ISIN) NL0015001FS8.

El precio de referencia de las Acciones de FISE será el precio de las Acciones de Ferrovial al cierre del mercado en el Último Día de Negociación.

Está previsto que las Acciones de FISE se incluyan en los índices IBEX 35® e IBEX 35® CONSTRUCCIÓN a partir de mañana, 16 de junio de 2023.

• Estado miembro de origen y de acogida conforme a la Directiva de Transparencia

De conformidad con los artículos 2.1, epígrafe (i)(i), 20 y 21, de la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de diciembre de 2004, sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE (la “Directiva de Transparencia”), tal y como han sido transpuestos en la legislación neerlandesa y española, FISE anuncia que su “Estado miembro de origen” será Países Bajos y su “Estado miembro de acogida” será España, y que realizará las correspondientes notificaciones a la AFM y a la CNMV.

En caso de que las fechas o condiciones recogidas en esta comunicación varíen, dicha circunstancia será debidamente comunicada al mercado.

[1] Posteriormente, el Folleto se publicará y pondrá a disposición del público, de forma gratuita, en la página web de la AFM (Register approved prospectuses (www.afm.nl)).

Madrid, 15 de junio de 2023

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INFORMACIÓN IMPORTANTE

La información contenida en esta comunicación no debe ser utilizada como base para la formalización de ningún contrato o acuerdo y nada de lo aquí contenido constituye una oferta, invitación o recomendación a participar en la inversión (o desinversión) en acciones, o cualquier otro instrumento financiero, de Ferrovial (junto con sus filiales, el “Grupo”) o FISE en ningún país y, especialmente, en Estados Unidos, Australia, Japón, Canadá, Suiza y el Reino Unido o en cualquier otro país donde las ofertas, así como la compra o la venta de estas acciones, estén prohibidas bajo la normativa aplicable (los “Países Restringidos”).

La distribución de esta comunicación podría estar restringida por las leyes y normativas de determinadas jurisdicciones. Por tanto, las personas a las que se distribuya esta comunicación deberán informarse sobre dichas restricciones y respetarlas. Al recibir esta comunicación, el destinatario se compromete a respetar dichas restricciones. Ni Ferrovial ni FISE, ni ninguna de sus respectivas filiales, asesores o representantes, ni ninguno de sus respectivos administradores, directivos, empleados o agentes, asumirán responsabilidad alguna (por negligencia o de cualquier otro tipo) por cualquier pérdida derivada del uso de esta comunicación o de su contenido, o relacionada de cualquier otra forma con la misma, y no asumen obligación alguna de facilitar a los destinatarios el acceso a información adicional, de actualizar esta comunicación o de corregir cualquier inexactitud en la información contenida o a la que se haga referencia en la misma.

Ni esta comunicación ni los resultados anteriores obtenidos por el equipo directivo del Grupo constituyen una garantía de los resultados futuros de Ferrovial o de FISE, y no puede garantizarse que el equipo directivo del Grupo vaya a tener éxito en la aplicación de la estrategia de inversión del Grupo.

En el Reino Unido (“UK”), esta comunicación se distribuye únicamente a, y está dirigida exclusivamente a, inversores cualificados en el sentido del artículo 2(e) del Reglamento de Folletos –dado que forma parte de su legislación nacional en virtud del Acuerdo de Retirada de la Unión Europea (European Union (Withdrawal) Act 2018, la “EUWA”) (el “Reglamento de Folletos de UK”)– (i) que tengan experiencia profesional en asuntos relacionados con inversiones comprendidas en el artículo 19(5) de la Orden sobre Promoción Financiera de 2005 bajo la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 (Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (en su versión modificada, la “Orden”)), y los inversores cualificados a los que se refiere el artículo 49 de la Orden; y (ii) a cualesquiera otras personas a las que sea legalmente posible dirigirlo (todas estas personas se denominan, conjuntamente, “Personas Relevantes”). Esta comunicación no debe ser utilizada en UK por personas que no sean Personas Relevantes. Cualquier inversión o actividad de inversión a la que se refiere esta comunicación está disponible en UK sólo para Personas Relevantes, y se realizará sólo con dichas personas.

A efectos aclaratorios, esta comunicación no constituye un folleto de conformidad con el Reglamento de Folletos o el Reglamento de Folletos de UK.

La operación consiste en una fusión transfronteriza por absorción de Ferrovial (una sociedad española cuyas acciones están admitidas a negociación en las Bolsas Españolas, como sociedad absorbida) por FISE (una sociedad neerlandesa).

Tras la efectividad de la Fusión, está previsto que las Acciones de FISE sean admitidas a negociación en Euronext Amsterdam y en las Bolsas de Valores Españolas (la “Admisión”). En relación con la Admisión, FISE ha preparado el Folleto de conformidad con el Reglamento del Folletos. El Folleto ha sido aprobado por la AFM, como autoridad competente en virtud del Reglamento de Folletos, y ha sido publicado en la página web del Grupo (ferrovialwebprod.aws.ferrovial.com).

La información distribuida en relación con la operación y la correspondiente votación de los accionistas está sujeta a los requisitos de información y transparencia aplicables en España y los Países Bajos, que son diferentes a los de los Países Restringidos. Los estados financieros y la información financiera distribuidas en relación con la operación se han elaborado con arreglo a las normas contables neerlandesas y españolas, y pueden no ser comparables a los estados financieros o la información financiera de sociedades constituidas con arreglo a las leyes de cualquier País Restringido.

Aviso a los accionistas de EEUU

Puede conllevar cierta dificultad para los tenedores estadunidenses de Acciones de Ferrovial hacer valer sus derechos y reclamaciones en virtud de las leyes federales estadounidenses sobre valores (así como de las leyes de cualquier otro País Restringido), ya que Ferrovial y FISE están situadas en España y los Países Bajos, respectivamente. Es posible que no pueda demandar a las sociedades o a sus directivos o administradores ante un tribunal neerlandés o español por infracciones de la normativa estadounidense en materia de valores (así como de la legislación de cualquier otro País Restringido). Por último, puede resultar difícil obligar a las sociedades y a sus filiales a acatar la sentencia de un tribunal estadounidense (o de cualquier otro País Restringido).

Ni la Securities and Exchange Commission estadounidense ni ninguna comisión estatal de valores estadounidense ha aprobado o rechazado la operación, ni se ha pronunciado sobre su equidad, ni sobre la idoneidad, exactitud o cualquier otro aspecto de la información contenida en esta comunicación.

Es importante señalar que Ferrovial y FISE pueden adquirir acciones al margen de la operación, ya sea a través de compras en el mercado abierto o fuera de mercado, en cualquier momento durante la duración de la operación.

Los valores a los que se hace referencia en el presente documento no han sido registrados de conformidad con la Ley de Valores de Estados Unidos (U.S. Securities Act), ni con la legislación sobre valores de ningún estado u otra jurisdicción de los Estados Unidos, y no podrán ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos salvo en virtud de la aplicación de una exención de los requisitos de registro aplicable según la Ley de Valores de Estados Unidos. Las Acciones de FISE sólo podrán distribuirse en (i) operaciones en el exterior (“offshore transacions”), tal y como se definen en, y de acuerdo con, la Regla S de la Securities Act (“Regulation S”); o (ii) dentro de Estados Unidos, únicamente a compradores institucionales cualificados (“qualified institutional buyers”), tal y como se definen en la Regla 144A de la Securities Act, en virtud de la Sección 4(a)(2) de la Securities Act y/o de conformidad con cualquier otra exención de los requisitos de registro de la Securities Act.

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